随着东方网络（002175.sz）重组方案的出水，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一干明星的资本征途终于隐现。

日前，停盘半年多的东方网络（002175.SZ）提出一份重组方案，计划以35.36亿元收购山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）、上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）和北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）三家公司各100%股权。

在交易对手中，许晴、陈建斌、蒋勤勤、王学兵等明星悉数在列。这些明星大多于数月前才通过股权收购，成为标的股东。

11月14日，深交所下发《重组问询函》，要求东方网络补充披露嘉博文化等评估值与账面净值产生重大差异的原因等问题。此后东方网络对相关问题进行了回复。11月21日，东方网络复牌当天，机构投资者减持5.5亿元筹码。虽然此后的11月22日公司股价涨停，但是自11月23日开始便震荡下跌，截止12月5日收盘，公司股价17.04元，已经低于公司停盘前的17.69元。

明星入股，标的评估高溢价率

资料显示，嘉博文化成立于2013年5月，注册资本1亿元。嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业。其参与投资拍摄的影片包括《一个勺子》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》、《小时代4》等。

华桦文化成立于2014年3月，注册资本1162.80万元。公司主要从事境内外影片的投资及宣发业务，其投资的影片主要分为全球分账片、买断片及国产电影三类，其为多家境外知名电影公司的大制作影片（如《变形金刚4》、《007：幽灵党》）提供适应国内电影市场的宣传，并参与了部分电影投资。

元纯传媒设立于2008年，注册资本1000万元。公司的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。

此次交易，嘉博文化全体股东承诺，公司2016年~2018年实现的扣非后归属于母公司股东的净利润（下同）分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.95亿元；华桦文全体股东承诺，公司2016年~2018年实现的净利润将分别不低于8000万元、1.04亿元、1.3亿元；同期，元纯传媒股东承诺的净利润分别不低于6000万元、7800万元、1亿元。

财务数据显示，嘉博文化2015年营收1.39亿元，净利润4214.87万元；今年上半年，该公司营收4414.99万元，净利润650.42万元。华桦文化2015年营收1641.12万元，净利润402.99万元；今年上半年，该公司收入3784.85万元，净利润为2129.69万元。元纯传媒2015年营收1.79亿元，净利润亏损52.66万元；今年上半年，公司营收3381.13万元，净利润为529.42万元。

根据资产评估报告，嘉博文化在评估基准日合并口径所有者权益账面值为1.46亿元，评估值为16.84亿元，评估增值率为1053.94%；华桦文化在评估基准日所有者权益账面值为1.06亿元，评估值为11.21亿元，增值率为960.58%；元纯传媒在评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益账面值为41.81万元，评估值高达8.37亿元，增值率为200025.97%。

经协商，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒100%股权的交易价格分别为16.29亿元、10.92亿元、8.15亿元，合计35.36亿元。此次交易，东方网络以发行股份购买资产的交易金额为21.94亿元，发行价格不低于16.12 元/股；支付现金购买资产的交易金额为13.42亿元。

小投入大产出

交易标的之一的嘉博文化股东名单可谓是星光熠熠。许晴、陈建斌、蒋勤勤、王学兵，这些均是大家耳熟能详的人物。其中，许晴于今年3月份以340万元的价格受让嘉博文化2%股权；陈建斌以170万元揽入1%股权；蒋勤勤、王学兵均以85万元的价格分别受让嘉博文化0.5%。

如果东方网络此次重组按照现在的方案顺利完成，那么在此次交易中，许晴将获得3125.57万元现金；陈建斌获得1090.80万元股份支付对价(约626.426万股股份)和625.11万元现金；王学兵、蒋勤勤各获得504.90万元股份支付对价(约313.213万股股份)，并将获得312.56万元现金。

这样看来，这4位明星合计600万多元投资，在短时间内将“升值”到6000多万元。

如此高的溢价也引发了深交所的关注，在对深交所问询函的回复公告中，东方网络称，根据此次评估的实际情况及资料的可收集程度，可比案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。东方网络列举出的数个上市公司并购案例，分别为蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚，并以此证明其采用市场法评估的合理性。

重组标的中的影视公司，成立时间短、估值增速快、历史业绩与承诺业绩差距较大、盈利能力缺乏可持续性等问题一直是监管重点关注的问题。今年5月份，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。随着证监会对明星IP证券化监管的收紧，唐德影视收购范冰冰的公司爱美神黄了，暴风集团收购吴奇隆夫妇持股的稻草熊影业等公司也已夭折告终，而今东方网络收购许晴等明星持股的影视公司又将如何收场？